안녕하세요, 이제 하루만 지나면 2016년 10월입니다. 올 한해도 빨리 지나간 것 같습니다. 오늘은 M&A, 즉 인수합병이란 무엇인지 간략하게 알아보도록 하겠습니다.
인수합병이란?
어떤 기업의 주식을 매수하여 그 기업의 지배권을 획득하는 행위로서 기업합병과 기업인수를 결합한 용어입니다. 우리나라에서는 1997년 외환위기 당시 많은 기업이 경영상 어려움에 처한 시점 이후 기업의 인수합병이 활발하게 진행되었습니다.
인수합병의 목적은 2가지인데요, 단기 수익 추구와 경영전략이죠.
외환위기 직후 외환은행 주식의 51%를 매수하여 외환은행의 1대주주가 되었다가 지분 매각을 시도 했던 론스타와 같은 해외자본은 단기 수익을 추구하기 위해서 인수합병을 하는 경우입니다. 한편 2007년 우리나라의 STX가 세계 최대의 크루즈선 제작사인 노르웨이의 아커야즈를 인수한 것, 2007년 두산인프라코어가 미국의 중장비 회사인 밥캣을 인수한 것은 모두 선진 회사의 생산ㆍ판매ㆍ발판을 마련하기 위한 것이므로 경영전략에 의해서 이뤄진 인수합병에 해당합니다.
합병
2개 이상 기업의 일부 또는 전부가 해산한 뒤 해산된 회사의 재산을 청산 절차 없이 존속회사로 이전하는 법률행위를 합병이라고 합니다.
합병의 종류
합병 방식에 따라서 신설합병과 흡수합병으로 나눌 수 있습니다. 우선 신설합병은 합병 전의 회사들이 모두 해산되고 그 회사들의 재산과 인력이 새로 설립된 회사로 모두 이전되는 방식, 즉 회사를 신설하는 방식으로 합병하는 것을 말합니다.
반면에 흡수합병의 경우 합병 대상 회사 중 1개의 회사만 존속하고 나머지 회사는 소멸되어 회사의 모든 재산과 인력이 존속회사에 흡수되는 방식을 말합니다.
한편, 합병의 모습에 따라서 기업의 대주주 간 협의에 의해서 진행되는 우호적 합병과 대립적인 관계에서 진행되는 적대적 합병으로 나눌 수도 있습니다.
합병의 절차
합병은 합병의 당사자인 회사 주주와 채권자들의 이익에 매우 중대한 영향을 미치기 때문에 상법은 이에 대해 여러 가지 제한을 두고 있습니다.
우선 주주와 채권자 등 이해관계인들을 보호하기 위해서 합병하는 회사들의 대차대조표를 공시하도록 하고 있고, 주식회사가 합병하기 위해서는 주주총회에서 발행주식 총수 3/4이상의 찬성을 얻어야 합니다. 또한 합병에 반대하는 주주가 주식 매수 청구권을 행사하면 그 주주가 보유한 주식을 매수해주어야 합니다.
합병의 효과
합병이 이루어지면 합병되는 회사의 모든 재산, 권리, 의무뿐만 아니라 인적 조직까지 별도의 청산 절차 없이 합병회사에 포괄적으로 이전됩니다. 이렇게 하나의 합병에 의해서 일체의 재산이 일괄적으로 이전하는 것을 포괄승계라고 합니다.
영업양도
휴대폰과 TV를 제조하던 Z회사가 TV영업부를 T회사로 이전하기로 했다면 영업양도에 해당합니다. 영업양도는 인수합병 방법 중 하나로 이용되기도 합니다.
여기서 '영업부분'의 의미는 Z 회사가 TV 영업활동과 관련해서 갖고 있는 동산, 부동산, 지적재산권, 영업권, 영업상의 채권, 채무 등 일체의 재산뿐만 아니라 직원과 같은 인적 조직도 포함합니다.
'양도'는 이러한 영업활동에 관한 제반사항이 동일성을 유지하면서 이전되는 것을 말합니다. 따라서 영업 양수인은 영업 양도인의 인적 조직을 동일성을 유지한 채 승계해야 하는데, 다만 계약으로 일부 인력을 양수하지 않기로 할 수는 있습니다.
이상 <M&A, 인수합병이란?> 포스팅을 마치도록 하겠습니다.
